再加上长期的争霸战争和外征，国家的实权逐渐掌握在几个大臣手中。这些大臣为扩大自己的势力，不断进行对外征战，结果使他们的势力越来越大，最终没有任何力量能够制约他们。
春秋末期，晋国的君主权力逐渐衰落，实际的权力掌握在六家大夫（韩、赵、魏、智、范、中行）手中。这些大夫都有着强大的实力，他们互相争斗，不满足于现状。随着范家和中行家的被打败，剩下的智家、赵家、韩家、魏家，四家中的智家实力最强，智伯——智氏家族的领袖——有着取代晋国王室的雄心。
韩赵魏反攻倒算，灭智分晋
智伯虽然在四大家族中最强大，但韩、赵、魏三家可不是等闲之辈，智伯要想代替晋国，必须先除掉这三家。
智伯开始策划，通过晋国名义要求每个家族交出一百里的土地和户口，他自己先拿出一个万户的邑献给晋公，看似是为了晋国的利益，实则是要削弱三家的实力。
韩赵魏三家虽然明白智伯的意图，但由于各家心怀顾虑，再加上智伯的强大威胁，韩康子最先屈服，主动将土地和户口送给晋公。魏桓子也因害怕智伯的势力而同意了这个提议。
然而，赵襄子却坚决不同意，他回应道：“土地是祖上留下来的，绝不会轻易交出。”
智伯看到赵襄子拒绝后，立刻决定联合韩魏二家一起进攻赵家。公元前455年，智伯亲率中军，韩军在右路，魏军在左路，共同向赵家进攻。
赵家虽有智家作敌，但面对三家联合攻打，赵襄子无力应对，只好采取坚守策略，并布置弓箭手加强防御。经过两年多的拉锯战，智伯仍未能攻破晋阳城。
有一天，智伯突发奇想，决定挖一条从晋阳城外的晋水引入城中，借水淹城以迫使赵襄子投降。他与韩康子、魏桓子一起去检查水势，韩魏两家虽然表面不动声色，但心里却都十分担忧。智伯提醒他们，晋水一旦淹没晋阳，邻近的安邑和平阳也有可能面临同样的危险。
被水淹的晋阳城，赵襄子焦急万分，明白如果此时投降，必然会被智伯随意宰割。他迅速与部下商议，决定联合韩魏，以突破智伯的围困。
赵家成功策反了韩魏，第二天夜里，智伯刚刚入睡，突然听到一阵喊杀声，起身一看，发现兵营被水淹没了。他以为是堤坝决口，但很快意识到这是赵韩魏三家联手反击智伯。
不久后，三家联军驾着小船和木筏涌入战场，智家兵士陷入混乱，死伤惨重。最终，智伯被三家联军捉住并杀害。
为了彻底铲除智家的威胁，三家开始攻占智家的封地，残忍地杀死智伯家族的二百多人，并将智家的土地瓜分。智家一度强大的势力，就这样被彻底剿灭，震惊了整个天下。
铲除智氏家族后，三家无后顾之忧。公元前403年，韩赵魏三家派使者前往洛阳，要求周威烈王封他们为诸侯。此时的周天子早已衰弱无力，根本没有拒绝的能力，只得同意，将三家正式封为诸侯。此时，三家正式成为中原的强国，与秦、楚、燕、齐等国并列为战国七雄。
公元前376年，韩赵魏三家废除晋公，完全瓜分了晋国的剩余土地。曾经辉煌一时的晋国，从此走向历史的尽头。
后续
智家被灭后，智伯的门客豫让决心为智伯复仇，他要为智伯讨回公道。
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